法律知识

Operational area

股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连 带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受 到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

■解读与应用

　　设立行为所产生的债务是指发起人为了设立公司、在筹办公司设 立事务过程中对他人所负的债务。设立行为所产生的费用是指发起人 为了设立公司、在筹办公司设立事务过程中支付的各种费用，如公司 章程及招股说明书、认股书的制作费；有关的通知和公告的费用；雇 用必要人员的工资、房屋的租赁费等。公司不能成立时，发起人对设 立行为所产生的债务和费用负连带责任，债权人、收取费用的人可以要求发起人中的任何一个人或者几个人予以清偿、缴付、返还，被要 求的发起人不得拒绝。

公司性质的变更

　　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不 得高于公司">净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加 资本公开发行股份时，应当依法办理。

■解读与应用

　　有限责任公司变更为股份有限公司以后，其资产就成为股份有限公司的资产，有限责任公司的原股东也因此而持有由有限责任公司的 资产折合成的股份。由于有限责任公司在其运营过程中，既会有资 产，也会有负债，所以，有限责任公司的资产，在计入股份有限公司 实际收到的股本总额时，不应当是其资产总额或者高于其净资产额的 数额。

重要资料的置备

　　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报 告置备于本公司。